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碳元科技股份有限公司监事会议事规则 碳元科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范碳元科技股份有限公司（“公司”）监事会议事和决策程序，建全和完善公司的法人治理结构，保证监事会决策程序化、合法化、科学化、制度化，提高监事会依法独立、有效行使监督权的有效性，依照《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的常设监督机构。监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会履行股东大会赋予的监督职能，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查，维护公司、股东的合法权益。 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得干预、拒绝、推诿或阻挠。 第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办公会议及时沟通情况，必要时提出书面建议，以充分行使监督职能。 第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；或 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条 监事（非职工代表监事）应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二章 监事会的组成及其职权 第六条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，可以设监事会副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 第七条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东大会； （五） 向股东大会提出提案； （六） 提议召开董事会临时会议; （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等协助其工作。监事会行使职权所必需的费用 由公司承担； （九） 董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下 移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；及 （十） 提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（“上 交所”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况；及 （十一） 公司章程规定的其他职权。 第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九条 监事会对以下事项发表意见： （一） 提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况； （二） 如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见 的，监事会需要对董事会针对该审计意见涉及事项所做的有关说 明发表意见和作出相关决议； （三） 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报 告的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明； （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲 置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时。 第十条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会。 第十一条 公司监事会设监事会秘书。监事会秘书负责监事的联络工作，负责安排监事会会议议程、准备会议文件、负责会议记录、起草会议决议以及信息披露、文件资料的归档等工作。 第三章 监事会主席的职权 第十二条 监事会主席履行以下职责： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决 议的执行情况； （三） 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向 股东大会报告工作； （四） 提议召开监事会临时会议；及 （五） 公司章程规定的其他职责。 第四章 监事会会议的召集及通知程序 第十三条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分定期会议和临时会议。监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议，回答所关注的问题。 第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十五条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。 会议主要议题一般应包括： （一） 审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出的分析意见及建 议； （二） 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策 实施情况、公司资产质量和保值增值情况； （三） 讨论审议监事会年度工作报告、工作计划和工作总结； （四） 审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施； （五） 议定对董事会决议的复议建议； （六） 讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项。 第十六条 有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一） 任何监事提议召开时； （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规 定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在 市场中造成恶劣影响时； （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 上交所公开谴责时； （六） 证券监管部门要求召开时； （七） 对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关 咨询意见；或 （八） 监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师、审计师、 律师事务所提出专业意见。 第十七条 监事会会议由监事会主席和其他监事组成。监事应当出席会议。监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，可书面委托监事会主席或其他监事代行职权，委托书中应写明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、日期并有委托人签名方为有效。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委托人的意愿代为表决。委托人应独立承担法律责任。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 监事连续两次未能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席会议代为履行职责的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第十八条 监事会召开会议通知方式包括但不限于：以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件和纸质邮件）、电话方式进行。 监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前十天通知全体监事；监事会临时会议于会议召开前三天通知全体监事；监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议回答所关注的问题的，会议通知在会议召开前三天通知公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。。 第十九条 监事会会议通知的内容包括： （一）会议日期和地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求；及 （六）联系人和联系方式。 会议通知由监事会秘书根据会议议题拟定，经监事会主席签批后送达各位监事或其他参会人员。 第二十条 会议的议题通过以下方式确定： （一）监事会主席提议； （二）监事会提议； （三）总经理提议； （四）独立董事提议； （五）职代会提议； （六）监事提议，监事会主席决定； （七）股东大会决定；或 （八）其它。 第二十一条 监事会应按规定的时间通知所有监事，并提供会议议题相关的资料。 第二十二条 监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任。 第五章 监事会会议的议事和表决程序 第二十三条 监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十四条 监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表决权。监事的表决可选择同意、不同意、弃权三种方式。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议须经全体监事半数以上通过方为有效。 第二十五条 监事会对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。 第二十六条 列席会议的非监事人员对监事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，但对监事会议题没有表决权。 第二十七条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用信函或传真方式作出决议，并由监事签字。 第二十八条 监事会临时会议审议以下事项时，不得采取信函、传真等通讯表决方式： （一）召开临时性股东大会； （二）对特定事项进行调查和咨询；及 （三）对董事、总经理违法行为的惩罚措施。 第二十九条 监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。监事会召开会议时，可邀请独立董事列席会议。 第六章 监事会会议记录 第三十条 监事会办公室工作人员应当对会议所议事项的决定做好会议记录。 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事有权查阅记录。监事会会议记录作为公司档案至少保存期限为十年。 第三十一条 监事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 会议出席情况； （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；及 （七） 应当说明和记载的其它事项。 第七章 监事会会议决议 第三十二条 监事会会议召开后必须形成会议纪要或会议决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的监事应当在决议或纪要的书面文件上签字并对监事会决议承担责任。 决议的书面文件作为公司档案由监事会保存，保存期限至少为十年。 第三十三条 监事会决议包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （二） 会议应到的监事人数、实到人数、授权委托人数； （三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法性有效性； （四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说 明每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以 及有关监事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的 表决结果均为全票通过，可合并说明）；及 （五） 应当在决议中说明和记载的事项。 第三十四条 监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。 第三十五条 监事会做出决议后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送上交所备案，并履行信息披露义务。 第三十六条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第八章 附则 第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规和公司章程等有关规定执行。本规则与公司章程等有关规定相抵触的，以公司章程等有关规定为准。 第三十八条 本规则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。 第三十九条 本规则由公司监事会负责解释。 第四十条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。 第四十一条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司首次公开发行股票并上市后具有约束力。 碳元科技股份有限公司
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